秦汉年间，都尉王生率王家军在西域与沙匪激战中救回一绝色女子，并带回江都王府。不想此女乃“九霄美狐”小唯披人皮所变。其皮必须用人心养护，故小唯的隐形助手小易——一只沙漠蜥蜴修成的妖，每隔几天便杀人取心供奉小唯，以表对小唯的爱意，江都城因此陷入一片恐怖中。小唯因王家军首领王生勇猛英俊对其萌生爱意，并不停用妖术诱惑王生，想取代王生妻子佩蓉的地位。　　佩蓉发现小唯爱恋自己的丈夫，并觉察到她不是常人，于是暗中求助武功高强的流浪侠客庞勇和冰清玉洁的降魔者夏冰救助王生……
　　　　自此，一场人妖之间，人伦之间，纯情男女之间，兄弟之间，妖魔之间错综复杂的情仇、诱惑、陷害、抗争和生死大战徐徐拉开。结局惨烈而出乎意料……

   片中的焦点人物是王生。王生彻底颠覆了老“画皮”中那个懦弱贪色的书生，而变为一个以情至上的将军书生。在他身上，我们看到了沙场上的威武和普通男人并存的对爱情的摇摆与困惑，以及作为标准道德规范下的一个好男人和好丈夫！王生深爱自己的妻子。然而沙场“救回”的小唯青春靓丽，楚楚动人。他在小唯房间里，当小唯哭着说：“我就那么不值得你爱吗？”王生略带尴尬的表情说：“你这么好，有哪个、哪个男人会不喜欢你哪？”这句话其实说出了王生的心里话。“喜欢她的人”当然也包括王生自己了！他两次梦中与小唯的缠绵也说明了在他的潜意识里他是爱小唯的。影片在这里不想对观众说教，来刻画一个道貌岸然的正人君子，而是要表达出一个真实的人性化的王生！陈坤在这场戏里把王生复杂的心情和他对爱情的道德底线表现的淋漓尽致。他面带微笑的尴尬表情和话语的底气不足及略带结巴的表现把王生当时矛盾的内心世界表现的出神入画。王生作为道德境界极高的“仕”，也许在潜意识里会爱着两个女人，但当他声色俱厉的吼道：“你是不相信我能做到”时，他已决绝的表明要斩断心中的迷茫与困惑。他的感情道德底线是“王夫人只有一个！”

无论是人，是仙，是妖，还是鬼……无论她是什么，又经历了什么，只要有爱，什么都可以在瞬间灰飞。爱情不在乎肉体，那是灵魂与灵魂之间的事；无论她是什么，她有爱就有心，有心就会疼，就会痛；无论她是什么，她都可以把真心拿出来，献给爱情。了解这一切，我们就可以敞开心去面对更多有关灵魂与爱情的故事了。